【 独立董事制度必须进行根本改造 】 中国的独立董事制度是个怪胎。这一制度设计的初衷，是引入外部力量制衡大股东，进而完善公司治理结构。而在现实中，独立董事都由大股东选任，其薪酬由大股东决定，本身又不懂公司业务，因而对大股东存在着人身依附、经济依附与决策依附，与独立董事的制度设计完全背道而驰，成为毫无意义的摆设与花瓶。今天出版的《深圳商报》在“名人谈”专栏发表了胞弟、经济学家韩志国的文章：《独立董事制度必须进行根本改造》，对独立董事制度的改革方向做了全新的设计安排。

 1、设立全国性的独立董事协会，专司以独立董事制度为核心的公司治理。上市公司根据市值按年度向独立董事协会缴纳公司治理年费；独立董事协会按专业设立独立董事人才库；所有的独立董事资格都必须通过全国统一考试和答辩才能取得。上市公司需要独立董事，只须向独立董事协会申报所需的专业和人数，由独立董事协会向上市公司差额推荐并由股东大会选举产生。独立董事必须专职，其薪酬完全由独立董事协会根据其专长与业绩发放。独立董事协会定期对独立董事的履职情况进行全面考核，根据其业绩决定薪酬的升降与奖惩的力度，决定独立董事资质的保留与取缔。

  2、为了避免独立董事协会的权力过大而可能出现的权力滥用，在独立董事协会内部设立监事会，监事会的全部成员由上市公司董事会秘书组成的董秘协会选举或聘任，监事会代表全国的上市公司对独立董事协会行使监督、质询与审查权力，并可邀请社会公众与投资者定期听取独立董事协会的述职和工作报告，及时矫正独立董事协会的工作失误与行权缺失。

 3、鉴于独立董事制度在公司治理中具有的特殊意义，独立董事、独立董事协会与独立董事监事会的权力、责任与义务都必须由法律赋予。法律一旦授权，就必须令行禁止，任何人不得以任何借口对独立董事在职权范围内的行权行为进行不正当的隐瞒、干预、刁难甚至责难，独立董事协会可以代表独立董事依法维权并追究违法者的法律责任。在这样的制度框架下，独立董事的个人力量将上升为群体力量，公司的治理结构也将由此而出现全新的发展局面。

  4、独立董事制度进行根本改造的核心与要义，在于去圈层化、去人情化、去依附化、去随意化。以统考答辩把准入关口，以行业协会立中立之根，以董秘协会选举监事会筑牢分权制衡之基，以统一人才库正选人之源，以第三方薪酬断利益之缚，以法定赋权强履职底气，以社会公开监督锁权力边界。从源头、机制、利益、权限、监督多个底座完成系统性再造，让独立董事彻底跳出旧式治理的利益旋涡，回归专业监督、权力制衡、守护公司与中小投资者权益的本源使命。

 文章指出，制度革新的终极要义，在于用机制隔离人性私欲，用规则守住治理公心。现行独立董事制度的所有积弊，不在于人才素养的普遍缺失，而在于选聘闭环的圈层固化、薪酬绑定的利益依附、权责错配的生态异变、准入宽松的良莠不齐。在旧有框架内修修补补，只能延缓病灶爆发，无法根治深层失灵。唯有跳出公司内部自我循环的治理逻辑，从底层重构运行规则、利益结构与执业生态，才能让独立董事真正成为上市公司有效治理的制衡点、资本市场合规运行的看门人、中小投资者权益的守护者。制度之变，贵在正本清源；治理之效，重在机制破局。唯有坚持底层再造与体系重构，方能让独立董事制度摆脱形式空转的框架，迈入真正独立、专业、尽责、有效的全新公司治理阶段。

韩志晨简介

韩志晨，国务院特殊津贴获得者，省管优秀专家，正高（二级教授）职称。中国电影文学学会常务理事、中国作家协会会员。长春市电视艺术家协会主席。历任吉林电视台电视剧创作部主任、省影视剧制作集团艺术总监。主要作品有与其兄韩志君联合编剧的长篇电视剧《篱笆、女人和狗》《辘轳、女人和井》《古船、女人和网》《雾海帆》等，以及独立创作的诸多影视剧作品。2024年由国内官方出版社出版并发行了韩志晨影视剧作品集《爱在槟榔花开时》《风雪桅杆山》《太阳月亮一条河》《八月高粱红》《瓮子、女人和海》《花开时代》，再版了《三请樊梨花》。作品曾先后多次获得全国“五个一工程”奖、中国电影“金鸡”奖、全国电视剧“飞天”奖、中国电视“金鹰”奖、全国电视文艺“星光”奖、全军“金星”奖、数字电影“百合”奖。还曾获得第七届欧洲国际电影节最佳剧情设计奖。是“飞天”奖首届优秀编剧单项奖与东北三省“金虎”奖连续三届最佳编剧奖得主。新中国成立六十周年时，被中国电视艺术委员会评为“对中国电视剧发展做出突出贡献的60位艺术家”中的12位编剧之一。名字被收入《中国影视大辞典》《世界华人名人录》《中国专家人才库》《长春市近现代百家名人录》。

编辑：乐在其中